P2P监管框架初现 十大业务成“禁入区”

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P2p行业监管措施正在加速。

《21世纪经济报道》记者从北京一家与监管部门关系密切的p2p公司了解到，监管部门上报的P2P贷款业务监管草案(以下简称草案)近日初具雏形。

上述接近监管层面的人士表示，根据条例草案，网上贷款业务将由银监会管理，同时将按照省级分工实施备案制度，即在各省设立自律组织，地方平台需要向所在省的自律组织注册备案。然而，草案并未要求注册资本等财务指标为进入壁垒备案。

此外，草案进一步细化和安排了网上贷款业务中各方责任、负面清单、风险披露、资金托管、信息披露和适当性管理。

记者了解到，证券化、基金募集、关联融资、合资股权众筹等10项业务都已成为《办法》禁止的行为。

实行省自律监管

在网上贷款监管之前，无论是许可式访问还是备案式注册都曾成为一个争议。

《21世纪经济报道》记者了解到，在网上贷款业务监管建设中，监管层可能形成“银监会+省级行业组织”的监管框架，以省为区域对网上贷款行业进行自律监管。

“根据草案，银监会将负责制定统一规范的发展政策和措施，并制定统一的行业认证标志；省级也将建立相应的自律组织。”上述接近监管层面的人士表示，“与此同时，省级政府也需要引导和规范自律组织的建立和运作。”

根据草案，各类网上贷款机构需要向省级自律组织注册，自律组织将向符合备案条件的网上贷款机构发放统一的行业认证标志，并公布备案信息。

根据草案，自律组织将承担具体监管责任，如促进行业交流、披露规定信息、接受网上贷款相关方的争议调解、对非法机构采取监管措施等。

分析人士认为，各省实施p2p备案管理反映了监管当局对该行业实施的市场化监管思路。

没有行政审批，备案权下放给省级自律组织银巨财富研究员陈认为，“这意味着p2p行业将实施备案制度，在一定程度上保护行业的市场化成果，发挥规范透明的作用。”

同时，草案没有在网上贷款机构的备案条件中列出更多的财务指标要求，而是强调了内部控制、资金存管和评估认证的要求。

“营业执照必须载明其从事互联网借贷信息中介服务。它必须拥有合适的业务场所和信息技术基础设施，信息系统安全也必须通过测试并通过第三方评估。”上述接近监管层的人士表示，“高管需要具备金融行业和信息技术经验的人。”

此外，草案还要求网上贷款机构与具有资金存管资格的机构签订协议，并成为省级网上贷款行业自律组织的成员；同时，其数据系统应符合网上贷款行业的中央数据库标准，并与之连接。

“之前讨论的版本是注册资本为3000万元，最终可能不是强制性的。”陈说:“这些条件对许多中小平台来说确实是不可能的，政策已经考虑到了这一点。”

配额和资格的双重控制

上述草案虽然没有对网上贷款机构准入提出注册资本等财务要求，但对网上贷款平台贷款业务的债权转让、风险敞口控制和客户资金保护等方面仍做了较为详细的安排。

据《21世纪经济报道》记者报道，根据草案，网上贷款机构应根据贷款人的收入状况、投资经验、风险承受能力等因素，对贷款人实行分级管理，对贷款金额和贷款目标实行限制性管理。

同时，草案还规定网上贷款平台发生的贷款金额应以小额为主，同时对单笔贷款提出了限额要求。

"该草案还可能对单一平台的单一风险敞口进行监管."据上述接近监管层的人士透露，“同一借款人(同一平台)的单笔贷款限额为500万元，贷款余额上限为2000万元；同一贷款人的贷款金额不得超过其名下流动金融资产的50%。流动资产包括存款、基金、银行理财、股票和其他资产。”

关于有争议的债权转让方式，草案规定，网上贷款中介在征得借款人和贷款人双方同意后，可以为持有期超过30天的融资项目的债权提供“一对一”的转让信息服务。

“这种‘一对一’的转移意味着将不再执行以前一些平台的‘一标多拆’模式。”上述接近监管层的人士表示，“这种方法也是为了避免平台以资金池管理的名义进行债务转移。”

此外，在资金托管要求方面，草案规定网上贷款平台应选择无关联关系的银行作为托管机构，同时确保业务资金的独立性。在业内一些人看来，这项规定对行业的影响相对较大。

“本规定的目的可能是防止平台与第三方支付合谋，或者防止第三方支付建立自己的平台并引发关联交易的可能性。”北京一位小型p2p人士坦言，“但强制银行托管对行业影响更大，因为大多数中小型p2p使用第三方支付来托管。”

相比之下，草案对投资者适宜性管理的要求稍微宽松一些。

"投资者的适当性管理相对宽松，这意味着大多数人可以参与."上述接近监管层的人士表示，“对于贷款人而言，单笔贷款金额超过10000元，且应具备一年以上非担保金融产品投资经验和一年以上网络年龄。”

上述接近监管部门的人士表示，报告草案的部分条款与此前报道的《促进互联网金融健康发展的指导意见》(以下简称《意见》)一致，涉及互联网金融的顶层设计。

"事实上，很多内容都是基于以前的互联网金融发展观点."上述接近监管层的人士表示，“年初，许多部委签署了《意见》，并向最高管理层报告。上一个口径是在今年上半年推出的，但由于一些细节可能需要更加谨慎，意见最终落地的实际时间将是稍晚一点。”

证券化模式可能受阻

除了起草监管框架和风险控制细则外，草案还列出了平台禁止的行为，禁止的行为不少于十种。

“对关联方的融资、资金的筹集、对收入的保护承诺、对非实名用户的推广以及贷款的发放都是p2p草案所禁止的行为。”上述知情人士向监管机构透露。

值得注意的是，草案对网上贷款平台的禁止行为还包括“拆分融资项目期限”、“相关项目证券化或理财产品销售”、“融资项目收益权益与基础资产分离”等。

这意味着利用网上贷款平台实现变相资产证券化的融资项目业务模式可能被禁止。

在业内人士看来，严禁将融资项目的收益权与基础资产分开，否则将影响票据融资、融资租赁、小额贷款收益权投资等p2p模式。

陈纪信推测:“这可能会对一些票据融资平台产生影响。”“票据融资有收益权投资模式和票据质押模式。前者是收益权和基本资产的分离，后者是债权和质押权的分离。严格地说，法律关系中存在着某些缺陷。”

中央财经大学金融法研究所所长黄镇也指出:“禁止收入权和基本资产分离将对债权资产产生影响。”“但这一政策是否还有待评估，有必要考虑风险状况和数据监控等因素。”

事实上，这种操作之所以被归类为被禁止的行为，是因为一些业务在本质上偏离了网上贷款的定位，而成为类似资产证券化的平台，滋生了具有影子银行特征的不确定性风险。

“这种项目实际上是一种证券化操作，条件是资产不上市，但收益权转让，而原权利持有人仍负有支付资产的义务。”北京一家中型券商的非银行金融研究员指出:“但在这种模式下，很容易演变成一个‘为金融机构提供变相融资的p2p平台’，形成一个不受监管的新影子银行。”"

除上述禁止行为外，还包括兼营股权众筹业务，或与其他机构的投资、销售代理、推广等业务混业经营。

事实上，早在去年年底，中国证券业协会就出台了《私募股权众筹融资管理办法(试行)》，p2p网上借贷也被私募股权众筹平台禁止。这也意味着网上借贷和众筹这两项互联网金融业务将继续金融业“分业经营”的监管思路。