中航电测高买助股权激励 最大受益为内部自然人

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根据本公司同日公布的重组计划，本公司计划收购汉中101航空空电子设备有限公司(以下简称“汉中101”)100%的股权。在这一消息的推动下，该公司的股价在市场跳水的情况下逆势飙升。当天复牌后，它上涨了一个字，全天收于17.79元。

然而，在AVIC以高溢价收购资产的背后，最大的受益者不是二级市场上热情追捧的投资者，而是一群收购相关资产的内部股东。

根据AVIC电力计量公司公告，本公司发行股份购买资产汉中101的审计评估基准日为2013年3月31日。据初步估算，拟收购资产的预计总价值约为3.9亿元，净资产的账面净值约为1亿元，预计升值幅度近三倍，高达290%。

此外，在汉中101的股权结构中，公司的控股股东汉行集团持有汉中101 25%的股权，是汉中101的最大股东。然而，其余75%的股份都由自然人持有。可以说，在这场财富增值的饕餮盛宴中，汉航集团只是一个肤浅的赢家。

同一天，AVIC电力调查内部人士回应说:“大股东持股比例低是有历史原因的。每个企业都有特定的发展时期。汉中101成立之初，盈利能力不是很突出。经过自身的调整，公司近年来的盈利能力已经完全显现出来。"

黄平等21名自然人股东以货币出资480万元，占注册资本的60%。其中，黄平和张宗光各出资70万元，持股比例为8.75%。

截至今年5月20日，上述21家自然人股东突然将其汉中101股份转让给同信投资、同德投资、同利投资、同创投资和弹钢琴的自然人。

根据AVIC电力调查，21名自然人股东将其持有的汉中101 55.63%的股权转让给同心投资、同德投资、同利投资、同创投资，每笔注册资本1元的转让价格为1元，对应出资额为4，450，500元。

据公司介绍，为明确股权关系，这195名自然人专门设立了同信投资、同德投资、同创投资和同利投资作为股份制企业的受让股份。股权转让的实质是股权关系的解除。因此，上述股份以每1元注册资本1元的价格转让。

根据汉中101注册资本每1元48.75元的估值，上述内部股东股份的总价值已达2.17亿元。

对此，AVIC电气调查内部人士认为，由于历史原因，汉中101内部拥有大量员工持股，但其资产所有权清晰，持股不存在法律风险。之所以做出上述股权安排，完全是因为中国证监会需要对资产重组的重大问题进行审查。“有关重组措施的要求，包括自我

内幕人士享受股权增值

自2005年成立以来，如果按照今年第一季度末的预计总资产值3.9亿元计算，与成立之初的注册资本只有800万元相比，汉中101每1元的预计注册资本值已经达到48.75元，增长了近50倍。

根据AVIC电气计量所披露的公告，汉中101原是由原国有兴光电子仪器厂、邯行集团、京101员工出资800万元组建的有限责任公司，并于2005年10月28日取得《企业法人营业执照》。

在国防科工委公布和撤销的第三批55家军工企业的名称和代码中，工业部航空空星光电子仪器厂名列其中。

然而，有趣的是，仅仅几年后，在2005年汉中101的发起人名单中，原星光电子仪器厂的员工发生了变化，成为汉中101的发起人股东。

但是，非公开发行对象的数量不能超过十个。”消息来源说。

同日，13名自然人股东将其持有的汉中101 4.37%的股权转让给凯琴勤。考虑到凯琴琴以现金形式直接支付了股权转让价款，双方协商决定在上述估算值的基础上对转让价款进行一定比例的折现，即每1元注册资本的转让价格为30元。

此外，早在2008年3月，北京101还获得了汉航集团持有的汉中101 8.75%的股份，持股比例从最初的6.25%提高到现在的15%，累计投资120万元。

京101也是自然人控股，注册资本只有80万元，朱昱和范力明分别出资53万元和27万元。截至目前，经评估增值后，北京101对汉中101的出资额也飙升至5850万元。

资产收购为股权激励铺平了道路

值得一提的是，AVIC电力计量公司的资产收购行为与公司高管的股权激励是一致的。早在今年1月25日，AVIC电气测试就发布了一项关于向激励对象授予股票期权的公告。

根据公告，公司决定向116名董事、高级管理人员和主要人员授予118.55万份股票期权，行权价格为14.33元。

其中，公司董事长康、、董事兼总经理刘东平、董事分别获得3.2万股；公司副总经理张志刚、董事会秘书冀钢等六人分别获得2万至2.6万股股权激励股份。

此外，107名专家、中层管理人员以及技术、管理和销售骨干获得了945，500股。

对此，一些投资者表示，从公司业绩来看，在公司2012年年度业绩大幅下滑的情况下，其资产收购为公司的股权激励铺平了道路。

前述公司内部人士也承认，汉中101近年来增长势头良好，收购该公司可以提升公司的盈利能力。如果不符合绩效条件，公司的激励对象将不会被授予和行使。

“此前，公司董事会和管理层对近年来的发展速度并不满意，尤其是公司总部和华钥的营业收入和净利润增长率不高。大家在这个问题上达成了共识，就是通过收购实现转型升级和快速发展。”消息来源称。