新规之下 ＂股权众筹＂迂回的空间在哪里？

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今年以来，股权众筹(原名“股权众筹”)蓬勃发展，平安、阿里、招商局、零二氧、36氪、企业家等大军纷纷进军股权众筹。大多数现有的在职平台业务一直在攀升，全球其他地区的股票众筹也发展迅速。根据研究报告，预计2015年全球众筹平台的融资总额将增至344亿美元。根据云融资的数据，其2014年的年融资额为3200万元，到2015年6月已完成1.1亿元，增长了一倍。

股权众筹的发展有助于缓解企业的高融资成本，建立资本市场的快速小额再融资机制。在市场如火如荼的同时，2015年8月7日，中国证监会发布了《关于开展网上股权融资活动机构专项检查的通知》，明确界定了股权众筹的概念，将非公募股权融资和网上私募股权融资排除在市场之外。“股权众筹”被明确定义为通过互联网公开融资小型股权的活动。以“公开、少量、公开”为股权众筹的基本特征，规定“未经国务院证券监督管理机构(即中国证监会)批准，任何单位和个人不得开展股权众筹活动。”

与此同时，中国证监会决定组织地方证监局对网上股权融资中介活动(主要指以往的股权众筹平台)开展一轮专项检查。检查的主要内容包括平台上的融资人是否进行公开宣传，是否向不明对象发行证券，股东人数是否超过200人，是否以股权众筹的名义募集私募股权投资基金。

外界的解释是，除京东、平安、阿里之外的股权众筹都有公开发行许可证，也就是说，他们已经被证监会批准开展股权众筹业务，而其他所有众筹平台都被炸毁，不允许他们开展股权众筹业务。当通知发出时，整个行业处于极度悲伤和沉默的状态。人们普遍认为，中国证监会正在正式开展行业监管行动，不像过去偶尔发生的事件，如通过平台发行基金，基本上是通过沟通和采访解决的。

股权众筹的政策变化

股权众筹业务的边界在哪里？在不触及非法集资和非公开发行证券的红线的情况下，股权众筹平台如何能够合法、规范地运作？此前，有关监管部门一直在加强指导和监督。2014年12月18日，中国证券业协会起草并发布了《私募股权众筹管理办法(试行)》(征求意见稿)，将股权众筹分为公开发行众筹和私募股权众筹，明确了合格投资者的门槛和股权众筹平台的准入标准。列举了股权众筹平台禁止的9种行为，如不持有股权或提供证券转让服务。

2015年7月18日，央行等10部委发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，指出股权众筹必须在中介平台上进行，股权众筹融资方应为小微企业，应披露必要信息，投资者应具有风险承受能力，进行小额投资。股权众筹业务受中国证监会监管。

2015年7月30日，中国证券业协会发布了《场外证券业务备案管理办法》，明确指出私募股权众筹是场外证券业务。启动私募股权众筹并接受备案的主体只有五类，如证券公司、证券投资基金公司、期货公司、证券投资咨询机构和私募股权基金经理。

值得注意的是，8月10日，证券业协会发布了《关于调整；场外证券业务备案管理办法；将《证券上柜业务备案管理办法》第二条第(十)项“私募股权众筹”的个别条款通知修改为“互联网非公开股权融资”。

这一修订标志着监管思维整体趋同的正式完成。许多以前的概念已经确定，两种最终的商业形式已经出现:股权众筹和互联网非公开股权融资。从监管思路上看，具有“公开、小额、批量”特点的股权众筹业务将实行机构和业务双重审批制度，并实行严格的准入制度；对于网上非公开股权融资业务，采用相对宽松的事后备案制度，要求机构和企业事后备案。就接受备案的主体而言，上述五类机构都是证券业的传统从业者，这也表明对互联网非公股权融资业务的规范监管将从证券业的“正规军”开始，而市场上的许多“众筹”平台大多是科技和信息服务业的工商企业，不能纳入上述五类主体。

监管思维的解读与分析

1.未来的股权众筹肩负着“支持大众创新、帮助大众创业”的使命，与制造商、孵化器、众包等商业形式共同构成一个新的创业服务生态系统。同时，它将通过互联网上的新兴技术给金融机构、金融产品、金融市场和金融功能带来变革和创新。国家对此寄予厚望，其出发点是规范发展。从多次行业研讨会上，证监会创新部和证券业协会的领导都明确表达了这一态度和立场。

2.金融证券是国家的命脉产业。对于新兴的股权众筹，健康有未来。股市刚刚经历了一场痛苦的灾难，p2p运行等问题带来了恶劣的影响。股权众筹必须注重避免各种非法操作、说服广告、野蛮增长、虚假信息等。在“众筹”的概念下。严格遵守《证券法》和《公司法》中“非特定对象”和“公开发行”的两条红线，避免资格不足、风险控制能力不足和缺乏。

3.理解监管当局也是一个难题。这种困境表现在三个方面:

发展和监督之间的关系一直是矛盾和相互依存的。监督的目的是为了健康发展，没有监督，发展就会混乱。然而，监管政策往往不可避免地有限制创新和发展的一面。

说到时间点，监督是最好的，它既不会熄灭真正创新的萌芽，也不会被动地“被迫开枪”。

新兴事物的定义既有区别又有局限。从股权众筹的行业状况来看，监管当局总是从概念的界定入手，明确股权众筹的内涵和外延，并设置明确的禁止项目。这不仅仅是出生第一天的冷水浇死，这总体上是有道理的。

4.“金融+互联网”比“互联网+金融”更强大

股权众筹和互联网非公开股权融资被明确定义为多层次资本市场的组成部分，属于金融证券的场外证券业务，其从业人员必须是国家规定的证券公司、证券投资基金公司、期货公司、证券投资咨询机构和私募股权基金的管理人员。要成为这样的公司，有相应的资格要求和进入壁垒。这不是草根创业的沃土，也不能通过建立网站来实现。

显然，这些金融机构利用互联网技术开展相关业务，即“金融+互联网”，要比利用互联网、媒体和电子商务平台，即“互联网+金融”容易得多。《条例》规定:“互联网金融的本质是金融”。当然，如果你是一个已经足够大的互联网巨头，这就像是另一回事了。

5.股权众筹不是万灵药

很多人谈到获得股权众筹试点资格的京东、平安和阿里，认为他们有很多含金量和特殊政策区。事实上，情况并非如此。想象一下，相关部门授予的许可永远不会允许某些人违法，或允许某些人尝试法律，但必须伴随相应的股权众筹监管。据传闻，股权众筹的要求是每个投资者的单笔参与不超过2000元，平台投资者每年不超过10000元，每个项目的融资总额每年不超过300万元。

目前，股权众筹不是万灵药。根据相对严格的业务形式，是时候测试一下三巨头能否通过股权众筹业务盈利了。如果连三巨头都无法盈利，股权众筹的商业价值和商业模式需要重新审视。

新规则下如何转型发展

申请股权众筹许可有两个渠道，但目前还没有开放的申请方式和申请渠道。因此，这条路暂时被封锁了。

因此，对于大多数从业者来说，基于行业监管政策的要求，剩下的只有一个渠道，那就是将业务转化为互联网非公开股权融资业务，采取中国证券业协会备案制管理，合规经营，健康发展。

明确将公司业务定位为“互联网非公开股权融资”平台，而非“股权众筹”平台。(不要偶然称之为众筹服务、风险投资众筹和股票众筹。(

向中国证券业协会会员部提交材料申请会员资格，并接受证券业从业人员的资格、要求和自律规则(请记住:我们是证券业从业人员)。

向中国资产管理协会提交信息，申请注册成为私募股权基金经理。

向中国计量科学研究院代理报价系统有限公司申请注册和许可。

运营期间开展的私募股权融资项目信息应通过场外交易业务报告系统提交给中国证监会备案。

具备互联网非公开股权融资平台资格，遵守政策法规，不做任何明令禁止的事情。

谢，郓州创始人，天使投资人，公开号:郓州，本文完成于中国人民银行研究所和中国金融培训中心“网络金融高级研讨班”。