曾有640余个党政卸任官员担任上市公司独立董事

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《经济之声》特约评论员、财经专栏作家叶檀对此进行了解读。

经济之声:以前，上市公司热衷于聘请退休官员担任独立董事。根据2012年年报的统计，640多个上市公司独立董事职位曾经由退休的党政官员担任。这一次，中央组织部的意见第一次明确规定，兼职党政领导干部不得领取报酬、奖金、津贴等。在企业中，不允许获得股权或其他额外利益。因此，最近独立董事的离职与反腐败直接相关。最近一段时间，上市公司有200多名独立董事离职，几乎每天都有至少一名独立董事离职。你如何评价它？

叶檀:这是一件好事。所谓独立董事是指希望为中小投资者说话的独立董事。但现在独立董事享有特权，设立独立董事的目的不复存在，为中小企业说话的责任也就丧失了。因此，清理官员的独立董事是独立董事走向独立的第一步。然而，我们应该看到，只有200多名独立董事获得批准，在大约7000名独立董事中所占的比例很小。事实上，独立董事分为三个部分，第一部分是官员，第二部分是行业协会，第三部分是具有相关知识的社会名流。前两个板块必须同时清理，否则独立董事很难独立。

经济之声:独立董事也被称为外部董事和独立非执行董事。一般来说，他们是不在公司工作，不参与具体事务，没有公司股票，但可以为公司提建议的人。独立董事制度于2001年引入我国上市公司。它曾被视为监督高管、保护小股东利益的利器，备受期待。然而，在实施过程中，它改变了它的口味。许多上市公司热衷于聘请退休官员和知名学者担任独立董事。这些人薪水很高，学者们在忙的时候可以给公司提建议。官员们告诉我们，他们是否了解上市公司。你如何分析上市公司喜欢聘请这些人担任独立董事的原因？

叶檀:上市公司雇佣这些人作为独立董事，他们有自己的想法。独立董事之所以偏离其原有地位，成为证券市场的花瓶和摆设，其原因在于其运行机制的问题。独立董事应该代表中小投资者，站在一个独立的市场上，但他们的薪酬来自上市公司，由上市公司的控股股东聘请，因此他们的地位是有区别的。因此，他很难代表中小投资者说话。当一家上市公司聘用一名独立董事时，由于它已经付出了代价，有些价格并不低，而且最高年薪超过100万。它也希望得到一些东西，比如公司公共关系部门的一些问题。我希望这些退休官员或业内人士能帮助解决他们；例如，如果它不能在一个期限内被批准，这些人可以发挥作用。因此，独立董事不仅没有发挥独立的作用，反而在上市公司内部形成了一个腐败的机器，这种独立董事的问题非常非常严重。

经济之声:也就是说，事实上，他们受雇的最终目的可能不是独立董事。正如我们刚才所说，监督高管保护少数股东的利益，但利用他们以前在官场的人脉，打开这样一个关系圈，为公司做点什么。十多年来，独立董事已成为一个花瓶，“政企轮换”、“一人多职”、“董事不独立”等现象受到质疑，揭示了我国上市公司治理中存在的问题。

叶檀:治理确实存在很大的问题。它在基本系统设计上有问题。不管独立董事是不是一个好的制度，都需要有人为中小投资者说话。然而，如果上市公司雇佣人代表中小投资者说话，整个激励机制就会发生逆转。因此，在招聘过程中，必须有一个相关人员的数据库，然后选择独立董事进入该上市公司进行监管，成为该上市公司的独立董事。这样，它作为第三方的地位将得到保证。另一方面，如果独立董事相对独立，上市公司也应该给独立董事打分，无论他们是否负责，是否出席会议；一旦上市公司得分，中小投资者得分，双方结合，独立董事的有效性就会显现出来。

经济之声:不管出于什么原因，应该说这些官员的独立董事相继离职是件好事。下一步，大家更期待的是上市公司能够强化独立董事的权力和责任，让独立董事真正做到独立，真正发挥其应有的作用。为了实现这一点，我们应该从哪些方面着手？

叶檀:最重要的是让独立董事真正独立。没有独立性，独立董事将成为普通董事。因此，对于一个独立董事来说，他必须区别于上市公司的薪酬和信任；那么对他来说有一个职责要求。如果上市公司存在很大问题，而独立董事在此期间没有发挥其应有的作用，就必须追究独立董事的责任；如果上市公司侵犯了中小投资者的利益，包括一系列欺诈行为，那么独立董事和中介机构也必须承担相应的责任；如果有一套完整的选拔和惩罚机制，那么政治和商业旋转门的独立董事，花瓶式的独立董事和一些人由于时间的原因难以履行他们的职责，因此这三种类型的董事可能会从独立董事的行列中被淘汰。

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