我国对资产管理公司的监管步入新政

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—《金融资产管理公司监管办法》的五大创新和突破

2014年11月28日，中国银监会、财政部、中央银行、中国证监会和中国保监会联合发布的《金融资产管理公司监管办法》(以下简称《办法》)正式发布，自2015年1月1日起施行。本刊发表了中国华融资产管理有限公司吴清华博士撰写的《金融资产管理公司监管办法的五大创新与突破》，以配合《办法》的实施。

《金融资产管理公司监管办法》是银监会自2010年初开始研究起草的金融资产管理公司并表监管办法，自2011年初发布《金融资产管理公司并表监管指引》(以下简称《指引》)以来，继承了《指引》中资产管理公司“集团管控”的理念，借鉴了国内外权威机构对金融集团监管的理念和内容体系，并结合金融资产管理公司的实际情况。财政部等其他四个单位多年来为规范金融资产管理公司探索并开展了另一项重大开创性的监管工作，这是对资产管理公司实施全面监管的顶层设计，具有里程碑意义，将进一步引领资产管理公司走上长期科学可持续发展的道路。从《办法》全文来看，与以前的《指引》相比，至少在以下五个方面实现了创新和突破:

创新金融资产管理公司集团监管体系，形成我国综合金融监管领域的重大突破

根据《办法》，资产管理公司已发展成为以“不良资产管理”为主营业务，全面许可银行、证券、保险、信托、金融租赁、基金、房屋所有权等业务的异质混合型金融控股公司，并借鉴欧盟金融集团指令中的三级监管(法人、合并报表、集团补充)理念。结合金融集团监管原则、日本和台湾《金融控股公司(改造)法》的精髓以及国内商业银行在联合论坛(由银行、证券、保险三大国际监管机构发起)中的监管措施，构建以集团治理为基础，以资本充足率、全面风险管理、财务稳健性、内部交易、集中和信息披露为核心工具的集团管控监管体系。 同时，《办法》还明确了集团审慎监管的重点在于与集团经营相关的独特风险，包括多重杠杆、风险传染、风险集中、利益冲突、内部交易和风险暴露等。 目前，银监会已逐步探索形成了以《办法》和《指引》为指导，以业务和风险分类监管措施为主体，以各子公司相应行业监管标准为支撑的资产管理公司综合监管体系。

虽然以前的《准则》在内容体系上几乎涵盖了上述内容，但核心是对合并风险的监管，而其他治理、内部控制、风险管理和信息技术资源管理被视为合并管理的“基础”。现行《办法》对其进行了“矫正”，共同构成了监督的直接内容，赋予了母公司集团监督的职能。应该说，《办法》建立的资产管理公司集团监管框架和核心工具是对银行、保险等传统主流金融集团以外的特殊金融集团实施全面监管的成功尝试，也是指导资产管理公司构建集团控制体系、完善内部控制机制的重要参考。

创新引入了“会计、资本和风险”三大合并管理体系，形成了国内金融集团监管范围的突破

中国银行业监督管理委员会副主任王肇星最近提出了完善银行集团并表监管的五个方向，其中之一就是扩大并表监管范围，以应对影子银行的挑战。《办法》是在《指引》的基础上制定的，吸取了国际金融危机暴露出的深刻教训和后金融危机时代国际监管的趋势，并根据实际控制与风险的关联性原则，进一步将特殊目的公司定义为重点并表管理和监管范围，以防止在业务创新中设计特殊目的公司等结构化工具时出现孤立失败的风险。

在合并管理体系的设计中，《办法》提出了基于会计、资本和风险的三种合并报表，并对其各自的定义和合并范围进行了界定，为识别、分析、评价、监控和控制集团财务、资本和风险的综合风险提供了思路和依据，并在资产管理公司支持的非现场监管指标体系的支持下实现了落地。

创新金融资产管理公司的资本计量和补充方法，形成特殊金融机构资本监管标准的突破

科学界定资本和资产管理公司的监管标准是破解监管难题的关键。《办法》首次规范了集团资本监管的三级补充机制，赋予资产管理公司母公司资本充足率标准为12.5%。这一标准略高于全球系统重要性银行(11.5%)，主要受资产管理公司业务范围的影响。与商业银行相比，除了不良资产管理的主要业务外，资产管理公司还可以从事对外投资业务，这是商业银行严格限制的业务领域。因为投资业务的风险损失分布和概率高于信贷业务，这表现在风险权重上，通常是信贷业务的3 ~ 4倍(对应于资产管理公司的收购和重组)。对于个人非自用房地产投资，也要求来自资本投资(即风险权重达到800%)，因此资产管理公司的整体资本充足率必须高于商业银行。当然，12.5%的底线也限制了投资业务的比重，即业务和资产的结构必须合理安排。

在资本计量方法上，《办法》考虑了资产管理公司的实际情况，暂采用标准方法计量信用风险的资本要求，同时逐步拓展到市场风险和操作风险领域，鼓励随着数据的积累和制度建设的探索引入内部评级法。在资本补充工具方面，与国际和国内商业银行同步，鼓励在股权和次级债等传统资本工具之外，采用优先股和混合资本债券等资本补充工具。因此，《办法》为资产管理公司设计了资本计量和补充的渐进式创新升级路径。

创新“支持综合协调发展，防控综合金融风险”理念，形成规范和推进综合金融发展路径的突破口

国际经验表明，成立金融控股集团的目的是追求规模经济，即最大化“1+1 > 2”的协同效应，成功的金融集团合作管理战略的实施应以合作战略为指导(核心是明确综合管理发展战略，科学定位各经营机构的角色)。整合协同营销(核心是培养客户经理，建立跨机构、跨区域的营销团队)、协同产品(整合集团R&D资源，为客户设计综合服务解决方案)、协同信息平台、协同机制(核心是考核和激励)等“五位一体”的整合体系。对于监管者来说，如何控制支持金融集团发展与风险防范之间的关系是一个不可回避的艺术命题。

《办法》有效权衡了支持资产管理公司全面协调发展与防范全面操作风险的关系。在引导资产管理公司遵循市场化、多元化、一体化、国际化和资本化的综合金融战略的指导下，促进“一体两翼”(以资产管理公司总部为主体，分支机构或办事处、平台公司为两翼)的协调发展，有效防范内部交易引发的风险传染和利益转移等风险，强调资金和资本的建立。

创新“主监管+子行业监管”的组合模式，形成分业监管体制下监管协调机制的突破

《办法》继承了《准则》的做法。对于金融集团的综合监管，在主监管单位的主导作用下，要强调行业和机构之间的合作，实现信息共享和监管协同，最大限度地减少监管真实空和重复监管，减少监管套利。因此，五部委联合出版体现了这一理念。特别是《办法》摒弃了国际国内关于金融综合监管模式(统一监管模式、机构与职能并重的双峰监管模式、分业监管模式)利弊的争论，立足于我国分业监管的现实，把握监管的本质，紧跟风险底线，有效整合各行业标准，形成了完整的综合监管内容体系和有效的对接机制。

为实现银监会、财政部、中国人民银行、中国证监会、中国保监会等监管部门对其他关联非金融机构的监管协调，充分发挥银监会作为资产管理公司集团级监管机构的作用，《办法》从建立联合沟通机制、重大问题协商机制、联合检查或测试、共享集团监管信息、开展跨境监管合作等方面提出了具体措施，以最大限度发挥我国现行分业监管体制下综合金融监管的协同效应。

(作者是中国华融资产管理有限公司综合协调部高级经理，本文发表在2015年第二期《当代金融家》杂志上)